股東周年大會是創業新手的常見問題之一，本文分享周年大會（AGM)的法例、規定、流程和須知，確保公司管治和周年股東大會合法合規。
- 股東周年大會是什麼？
- 為什麼要開股東周年大會? AMG的主要功能
- 首次AGM召開日期
- 股東周年大會召開日期
- 股東周年大會通知期
- 召開股東大會通告內容
- 如何召開股東會議(AGM)? 股東開會流程
- 公司秘書在開股東會議的角色
- 一定要開股東會議? 如何免除周年大會?
- 周年大會電子化
- 總結
股東周年大會是什麼？
股東周年大會是根據《公司條例》規定，香港公司需要於每個財政年度舉行的周年大會，按2023年4月28日實施的《2023年公司（修訂）條例》，公司須於每個財政年度召開AGM (Annual General Meeting)，而不是每年的公曆日期舉行。
資料來源: 公司註冊處
為什麼要開股東周年大會? AMG的主要功能
除了因為要符合法例要求外，股東周年大會的核心功能是讓股東和董事可以直接討論和決定企業重大事宜，包括：
公司高級人員委任或罷免
1. 董事輪換委任、選舉或罷免
2. 辭任或委任公司秘書或核數師
3. 選舉公司管理層人員
公司財務狀況
1. 向股東解釋公司核數報告
2. 檢視公司業績
3. 報告財務狀況，例如: 現金流、應收帳和應付帳
4. 分發股息金額和股息交付細節
決議投票
1. 股東可向董事提問有關公司營運、財務或發展前景問題
2. 提出決議和進行投票
首次AGM召開日期
首次股東周年大會和往後的AGM法定召開日期會有不同，而且因應不同法規在香港成立的法團首次AGM舉行時間亦不一樣。
擔保有限公司或非附屬公眾公司的私人公司:
- 首次周年大會召開的日期是公司成立後的首個周年日後的9個月內或;
- 於會計參照期結束後的3個月內，舉行AGM，以日期較遲者為準
任何其他公司
- 首次舉行AGM日期是公司成立後的首個周年日後的6個月內或;
- 於該會計參照期結束後的3個月內，召開周年股東大會，以較遲者時間為準。
股東周年大會召開日期
在舉行了首次周年大會日期後，公司需要跟從以下時間表開股東大會:
擔保有限公司或非附屬公眾公司的私人公司
於會計參照期結束後的9個月內，召開股東周年大會
任何其他公司
於會計參照期結束後的6個月內，舉行AGM
股東周年大會通知期
公司須於至少21天前通知成員(股東)召開股東大會，如全體有權出席並在該成員大會上有權表決的成員同意，通知期可縮短少至21日。
另外，如公司章程細則規定的周年大會通知期較長，則須給予該較長通知期的召開股東大會通知
召開股東大會通告內容
如何召開股東會議(AGM)? 股東開會流程
- 發出會議通告，通知所有股東開會的詳情，如以電子方式開AGM，需提供視像股東大會的通訊軟件下載和登入方法;
- 就股東大會通告內容進行會議;
- 表決和投票;
- 完成後保存會議記錄
公司秘書在開股東會議的角色
公司秘書需確保公司遵守法定程序，並負責以下職責：
- 會議準備與通知：制定股東會議議程、準備議案文件及向成員發出股東大會通告。
- 會議記錄與存檔：確保會議過程中重要內容被記錄，並保存於公司註冊地址。
- 法律合規與協助審查：確保股東會議決策及後續執行符合法律要求。
一定要開股東會議? 如何免除周年大會?
根據2023年4月28日生效的《2023年公司（修訂）條例》，以下情況可無須開周年股東大會:
- 所有需要在AGM處理的事情，已於開股東會議前傳閱，而且公司全體成員均簽署書面決議作實;
- 股東以書面通過決議，免除舉行周年大會;
- 只有一名成員(股東)的公司;
- 已申請並批准的不活動的公司
周年大會電子化
根據《2023年公司（修訂）條例》第584條，公司可使用令該公司身處不同地方的成員能夠在成員大會上聆聽、發言及表決的任何科技，例如使用Zoom、GoogleMeet、 Teams等不同網上視象會議軟件參與AGM，並可以在2個或多於2個地方舉行股東會議。
而且容許公司舉行全虛擬股東周年大會，參加者無須到指定實體場地出席AGM，更可以混合虛擬和實體方式進行。
周年股東大會電子化注意事項
- 公司章程：確認公司章程是否允許以電子方式召開會議或通過決議。
- 保存記錄：電子或混合的股東會議的會議或決議需與傳統紙本記錄一樣保存至少7年。
- 平等參與：確保參與電子會議的所有成員均能平等參與討論和表決。
總結
股東周年大會（AGM）是香港公司遵守《公司條例》的重要組成部分，除需要付符合法規外，更是股東、高層人員和董事的溝通橋樑，董事可以於股東會議向股東講解公司業績、未來展望和策略; 而股東亦可以於AGM上向董事提問，加深對公司財務和營運的認識。